中外合资公司章程制定指南：关键要点和注意事项

中外合资公司在制定公司章程时需要关注以下关键要点，以确保公司的稳定运作和可持续发展：

1. 合资比例: 明确中外合资公司的股权比例，并确定各方的投资额和权益比例。

2. 董事会成员: 确定董事会的成员组成和权力范围。通常，合资公司的董事会由中外合资方派出的代表组成。确保各方在决策过程中有平等的发言权和权益保障。

3. 经营管理: 明确公司的经营范围、经营目标和管理层的职责。合资公司的经营管理应符合中外合资方的共同利益，并遵守相关法律法规。

4. 利润分配: 确定利润分配的原则和方式。合资公司应根据各方的投资比例来分配利润，并确保公平合理。

5. 技术转让和知识产权保护: 明确技术转让的方式和条件，并加强知识产权的保护。合资公司应确保技术转让的公正性和合法性，并保护各方的知识产权。

6. 争议解决: 确定争议解决的方式和程序。合资公司应明确解决争议的方法，如仲裁、调解等。

7. 退出机制: 规定各方退出合资公司的条件和程序。合资公司应明确各方退出的条件和程序，以保障各方的权益。

8. 其他合作事项: 根据实际情况，可以在公司章程中规定其他合作事项，如合资公司的发展计划、资金管理、人力资源管理等。

在制定公司章程时，中外合资公司应充分考虑各方的利益，平衡各方的权益，确保公司的稳定运作和可持续发展。同时，合资公司应遵守当地法律法规，并根据实际情况进行合理的调整和完善。