Canestar与Fermoy Fish的资产出售协议纠纷：背景及诉讼结果

背景 Canestar的业务是打包、分销并供应'自有品牌'或根据客户要求的新鲜和冷冻鱼类。其主要客户是Musgraves和Dunnes Stores。其中一家主要供应商是一个位于加尔韦(Galway)的公司。该公司陷入了财务困境，并成为资产出售协议的对象，导致Fermoy Fish在2004年9月收购了其资产。作为该协议的结果，Fermoy Fish成为Canestar的主要鱼类供应商。到2005年8月，Canestar欠Fermoy Fish 889,692欧元。鉴于未清偿债务的程度，双方进行了谈判，最终达成了Canestar和Fermoy Fish之间的资产出售协议，以及一份咨询协议，根据该协议，Canestar和O'Regan先生同意代表Fermoy Fish管理客户账户。 为了理解本次上诉中出现的问题，有必要介绍一些有关资产出售协议（ASA）的条款。根据ASA，Fermoy Fish向Canestar支付一定金额，即：购买设备的400,000欧元，其中250,000欧元在签署ASA时支付，150,000欧元在符合ASA第4.4条款的情况下支付（本判决稍后将涉及此条款）。Canestar持有的库存将按照ASA规定的过户日期购买，其中100,000欧元将在签署ASA时支付，余下的库存款项将在签署ASA后的三十天内支付。购买Canestar的商誉将支付300,000欧元。此外，根据ASA的规定，在签署ASA时，Canestar需要支付489,682.24欧元的债务。因此，在进行适当的调整后，Fermoy Fish需要支付约160,000欧元给Canestar作为净额。 根据协议签署时的数额调整后，Canestar仍然欠Fermoy Fish约400,000欧元的既有债务，双方同意该金额将抵消Fermoy Fish对Canestar的每月付款，直到偿还为止。因此，从Fermoy Fish的角度来看，该协议的核心是收回Canestar欠下的889,682.24欧元。上述每月付款是根据ASA约定的销售百分比佣金，Fermoy Fish向Canestar支付该佣金，基于每月销售额。 由于签署ASA，Canestar和O'Regan先生从事了代表Fermoy Fish管理销售、打包和分销新鲜和冷冻鱼类的工作，以向Canestar的原客户供应。 不幸的是，事情并没有如预期那样顺利。2006年初，Fermoy Fish发现Canestar根据协议收取的款项并未支付给Fermoy Fish。涉及的总金额为484,896欧元，发现未支付给Fermoy Fish的款项导致了这些诉讼的提起。高等法院于2006年3月27日颁布了裁定，冻结了Canestar的银行账户。然后，双方交换了诉状，对彼此声称到期应付款项提出了主张和反诉，并最终在高等法院（Murphy J.）进行了听证。经过漫长的听证会后，于2011年6月7日宣判。诉讼的结果是，考虑到所有应付Fermoy Fish的款项，Canestar被判决支付420,682欧元的赔偿金。