ABC公司股权结构下的董事会设置与一致行动人协议

要实现A和B控制C，可以考虑以下董事会设置方案，并通过一致行动人协议来达成目标：

1. 董事会成员：董事会总共由7名成员组成，A和B各自指派2名成员，C指派3名成员。这样，A和B共同掌握4席位，占据多数。

2. 投票权：确保在董事会决策中，A和B掌握绝对优势。规定每个董事在投票时拥有一票，而A和B的成员可以互相支持对方的提案，使得A和B的意见能够占据主导地位。

3. 控制股权：通过一致行动人协议，A和B可以约定在特定情况下共同行动，合并其股份来增加控制力。例如，协议可以规定当A和B就重大决策事项达成一致意见时，他们的股份合并计算，以确保他们能够以多数的股权控制董事会决策。

通过说服A和B签订一致行动人协议，可以考虑以下策略来让利：

1. 利益分配：明确协议中A和B的权益分配，确保他们在公司利润分配、股权回购等方面获得相应的优势。这可以包括给予A和B额外的红利、分红权或优先股份。

2. 决策优先权：协议中可以规定一些决策事项，A和B享有决策优先权，而C只能在特定情况下发表意见。这样可以确保A和B的意见能够更多地被采纳。

3. 高级职位：协议中可以约定，A和B有权在公司中任命关键职位，例如董事长、首席执行官等。这样可以确保A和B在公司的管理中占据主导地位。

4. 资源优先分配：协议中可以约定，公司在资源分配上优先满足A和B的需求，以确保他们能够获得更多的支持和资源。

通过具体规定一致行动人协议来达到A控制B的目的，可以考虑以下方案：

1. 股权转让：协议中约定，B将部分股权转让给A，使A在股权比例上超过B，从而实现A对B的控制。

2. 管理层安排：协议中规定，A有权指定公司高级职位，例如CEO或董事长，从而实际掌握公司的管理权。

3. 关键决策：协议中约定，对于涉及重大决策的事项，A拥有决策权，而B只能在特定情况下提出建议。

请注意，具体协议的制定应遵循当地的法律法规，并经过法律专业人士的审查。同时，为了确保公平和合法性，建议与A、B和C的代表进行充分的讨论和谈判，以达成可行的一致行动人协议。